今飞凯达(002863)：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书kaiyun

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和2022年年度股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、本次发行的发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即按照截至2023年3月末的股本计算，本次发行数量不超过99,771,023股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

　　五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,400.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　六、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　七、本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　八、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

　　九、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　十、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第三十八次会议和2022年年度股东大会审议通过了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　十一、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： 一、募集资金投资项目相关风险

　　公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素综合研判的基础上提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实施产生一定的影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

　　本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成并完全达产后，预计每年新增的折旧摊销金额合计约为 4,118.17万元。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

　　本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车相关铝合金零部件产品及光伏用铝合金部件，相关项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　本次募投项目产品主要包括新能源汽车防撞梁及车身等铝合金零部件及光伏用边框支架类，与公司现有铝合金轮毂产品不同。本次募投项目涉及新产品、新业务和新市场、新客户的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响。若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

　　公司生产产品使用的主要原材料为铝（包括铝锭及铝液）。报告期内铝占主营业务成本的平均比重约为60%。报告期内，公司铝平均采购价格分别为12.41元/公斤、16.10元/公斤、17.45元/公斤和16.22元/公斤，2021年度及2022年度，铝采购价格相比上期的增长幅度分别为29.72%及8.38%。铝价的波动对公司的经营业绩产生一定影响。报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整，但价格的调整存在一定滞后性。

　　若未来原材料铝价格波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。

　　报告期各期末，公司存货账面余额分别为 103,984.18万元、110,086.95万元、113,701.42万元和 135,131.87万元。公司存货主要为原材料、在成品和库存商品，公司存货余额受客户订单量及使用量的影响，同时由于公司主要原材料铝的价格存在波动，也会对存货金额造成影响。

　　随着公司经营规模不断扩大及客户结算放缓的情况下，公司将面临存货资金占用增加的风险；同时，如果产品市场价格发生不利于公司的波动或者因客户生产经营发生重大不利变化导致已生产完成的产品订单无法及时结算，可能会导致公司面临一定的存货积压和跌价风险，上述风险将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为65.04%、65.95%、67.53%和68.10%，流动比率分别为0.84、0.78、0.82和0.88，速动比率分别为0.48、0.42、0.48和0.47。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司正处于快速扩张期，为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模资本性投资，所需资金主要通过银行融资解决。截至2023年3月末，公司银行借款余额总计274,049.76万元，其中，短期借款余额（含一年内到期的长期借款）197,473.22万元，占总负债的比例为43.62%，占比较高。银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大。报告期内，公司利息支出分别为14,297.46万元、14,496.99万元、15,846.33万元和4,512.72万元。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，难以通过自身利润积累、银行借款或股权融资等方式保证正常运营所需的现金流，公司将面临较大的偿债风险。

　　截至2023年3月31日，公司控股股东今飞控股、瑞琪投资合计持有公司股19,076.72万股，占公司总股本38.24%，已累计质押的股票数量为13,400万股，占其持有的公司股份总数的70.24%。未来若股价大幅下跌，今飞控股及瑞琪投资将采取追加保证金、补充质押股份或及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免股权变动风险。如果其用所持公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息，或股份质押期间，交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出售所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化。

　　浙江今飞机械集团有限公司，于2011年10月24日更名为今 飞控股集团有限公司

　　FUTURE INDUSTRIAL & TRADING INC.（飞驰工贸股 份有限公司），公司全资子公司，注册于美国

　　Jinfei Trading India Private Limited（印度今飞贸易有限公 司），公司全资子公司，注册于印度

　　VOSSEN MANUFACTURE （THAILAND）CO.,LTD（. 沃 森制造（泰国）有限公司），公司全资子公司，注册于泰 国

　　RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂有限公 司），公司参股公司，注册于印度

　　KINGDOM PROFIT INT’L INVESTMENT LIMITED（君 润国际投资有限公司），公司股东，注册于香港

　　公司2019年公开发行可转换公司债券及2020年非公开发 行股票的行为

　　根据GB/T2933-1995《充气轮胎用车轮和轮辋的术语、规 格代号和标志》对车轮的定义，车轮是介于轮胎和车桥之 间承受负荷的旋转件，通常由轮辋和轮辐两个主要部件组 成。“车轮”为国家标准规定术语，“轮毂”为市场通俗 称谓

　　汽车行驶系统中重要零部件之一，以铝合金为主要原材料 制造，由轮辋和轮辐组成，英文名称为Aluminum Alloy Wheel

　　Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，为汽 车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场

　　表面通过电解方式形成保护性及装饰性镀层的铝合金车 轮，电镀层一般由铜、镍及铬组成。电镀轮具备非常好的 光亮度和金属感。一般配备在高端的乘用车上

　　在真空条件下，通过蒸馏或溅射等方式在表面形成非常薄 的金属薄膜的铝合金车轮。真空镀膜轮具备非常好的光亮 度和金属感以及附着力好的优点

　　表面经过抛光精细加工的铝合金车轮。经过抛光后的铝合 金车轮表面金属感非常强，同时具有非常高的光洁度和光 亮度。一般在高端的乘用车以及高消费行业所使用的代步 车如高尔夫球车、沙滩车等方面有配备

　　电池托盘是动力电池系统的主要承载和保护装置， 一般 安装于车体下部，主要用于保护锂电池在受到外界碰撞、 挤压时不会损坏。电池托盘需要具备抗挤压、 抗冲击、 抗震动、抗腐蚀等机械性能，满足气密、冷热冲击、电芯 均温、防热失控等安全功能。从采用的材料分，电池托盘 可分为钢制电池托盘、铸铝电池托盘及挤压铝合金电池托 盘

　　用来减轻车辆受到碰撞时吸收碰撞能量的一种装置，由主 梁、吸能盒，连接汽车的安装板组成，主梁、吸能盒都可 以在车辆发生低速碰撞时有效吸收碰撞能量，尽可能减小 撞击力对车身纵梁的损害，通过这样就发挥了它对车辆的 保护作用

　　太阳电池组件的一种，主要作用是保护玻璃，便于安装和 运输，增加了晶体硅太阳电池组件的密封性和整体的机械 强度

　　太阳电池组件的一种，也称太阳能光伏支架，是太阳能光 伏发电系统中为了摆放、安装、固定太阳能面板设计的特 殊的支架。一般材质有铝合金、碳钢及不锈钢

　　在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽 车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗， 降低污染排放量。由于环保和节能的需要，汽车的轻量化 已经成为世界汽车发展主要趋势之一

　　即净零排放，指人类经济社会活动所必需的碳排放，通过 森林碳汇和其他人工技术或工程手段加以捕集利用或封 存，而使排放到大气中的温室气体净增量为零。我国承诺 在2060年前实现二氧化碳吸收和二氧化碳排放的等量抵 消，不再产生新的二氧化碳排放

　　准时生产方式（Just In Time），又称作无库存生产方式或 零库存，是日本丰田汽车公司在20世纪60年代实行的一种 生产方式。指的是将必要的零件以必要的数量在必要的时 间送到生产线，并且只将所需要的零件、只以所需要的数 量、只在正好需要的时间送到生产。准时生产制的出发点 就是不断消除浪费，减少库存，进行持续的循环式的改进

　　电汇（Telegraphic Transfer），是汇出行应汇款人的申请， 拍发加押电报或电传或者通过SWIFT给国外汇入行，指示 其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式

　　本募集说明书中，相关财务数据及其指标保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数不一致的情形。

　　截至 2023年 3月 31日，今飞控股直接持有发行人股份 14,392.20万股，通过瑞琪投资持有发行人 1,311.20万股，合计持有发行人股份 15,703.40万股，占发行人总股本的 31.48%，为发行人控股股东，其基本情况如下：

　　一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；泵及真空设备制造；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；休闲

　　观光活动；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；金 属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

　　截至 2023年 3月 31日，公司实际控制人为葛炳灶先生，其控制关系如下： 截至2023年3月31日，葛炳灶先生通过直接持有今飞控股23.42%股权、今飞投资55.78%股权及瑞琪投资54.60%股权，合计控制公司38.24%的股份，为公司实际控制人。葛炳灶先生的基本情况如下：

　　葛炳灶，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。1992年1月至1996年任金华车圈厂副厂长，1996年1月至1998年10月任今飞集团副总经理、工程师，1998年10月至2005年2月任今飞集团董事长、总经理，2005年2月至2011年4月任今飞集团董事长兼总经理、今飞有限董事长兼总经理，2011年4月至2011年10月任今飞集团董事长兼总经理、今飞有限董事长。2011年10月至今任今飞控股董事长兼总经理、公司董事长。目前兼任今飞投资董事长、瑞琪投资董事长兼总经理、金华市电镀协会理事长、浙江师范大学兼职教授及金华职业技术学院客座教授、东阳商会轮值会长、金华市表面工程协会会长等职务。

　　截至 2023年 3月 31日，公司实际控制人葛炳灶先生控制的公司持有本公司股票质押情况如下：

　　今飞控股及瑞琪投资股权质押主要是因为随着今飞控股及下属子公司生产扩张，其自有资金无法满足日常运营资金需要，本次融资资金主要用于今飞控股主业投资及下属子公司的日常经营所需的流动资金。

　　今飞控股与质权人浙商银行金华分行、中国光大银行金华义乌支行分别在《最高额质押合同》中约定了相关质权的实现情形，若债务人未能如约履行债务而发生违约情形，质权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物。

　　瑞琪投资与质权人浙商银行金华分行、华夏银行金华分行分别在《最高额质押合同》与《质押合同》中约定了相关质权的实现情形，若债务人未能如约履行债务而发生违约情形，质权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物。

　　截至本募集书签署日，上述协议均处于正常履行状态，债务人及出质人均严格遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情形。

　　控股股东今飞控股及下属子公司主要从事实业投资。今飞控股集团及瑞琪投资可通过股票质押置换、银行贷款、下属公司现金分红等方式筹措资金，亦可以通过转让其他子公司相关股权、土地使用权等资产等多种方式保证偿债能力。今飞控股及瑞琪投资不存在到期债务无法清偿的情形，亦不存在股权变动风险。

　　公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品覆盖汽轮、摩轮和电轮领域。从公司所处主要行业来看，公司属于汽车、摩托车零部件制造行业，细分行业为车轮制造行业。根据国家统计局2019年修订的《国民经济行业分类》，公司所处行业属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

　　国家发改委和地方各级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入审核等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。商务部负责外资项目审批、进出口汽车及零部件业务审批管理等行政管理职能。

　　中国汽车工业协会是汽车行业的自律管理组织，主要承担政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。中国汽车工业协会下设分支机构车轮委员会、摩托车分会分别对汽车车轮、摩托车车轮生产企业进行自律性管理。

　　目前，我国汽车、摩托车及其零部件行业已颁布的相关法律法规和产业政策主要如下：

　　完善公共领域车辆全面电动化支撑体系，促进新能源汽车推广、基础设施建设、新技术新模 式应用、政策标准法规完善等方面积极创新、 先行先试，为新能源汽车全面市场化拓展和绿 色低碳交通运输体系建设发挥示范带动作用。 试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显 著提高，城市公交、出租、环卫、邮政快递、 城市物流配送领域力争达到 80%

　　对购置日期在 2022年 6月 1日至 2022年 12月 31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过 30万元的 2.0升及以下排量乘用车，减半征收 车辆购置税。

　　完善平行进口汽车强制性产品认证和信息公开 制度，允许企业对进口车型持续符合国六排放 标准作出承诺，在环保信息公开环节，延续执 行对平行进口汽车车载诊断系统（OBD）试验 和数据信息的有关政策要求。

　　稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽 车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车 增量指标数量、放宽购车人员资格限制，因地 制宜逐步取消汽车限购。全面取消二手车限迁 政策，落实小型非营运二手车交易登记跨省通 办措施。对皮卡车进城实施精细化管理，研究 进一步放宽皮卡车进城限制。

　　提升终端用能低碳化电气化水平，积极推动新 能源汽车在城市公交等领域的应用，到 2025 年，新能源车新车销量占比达 20%左右。

　　充分发挥汽车大国市场的引领作用，开拓汽车 产业全球化新局面，力争通过“十四五”期间 的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转 型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基 础。

　　2020年取消商用车制造外资股比限制。2022年 取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商 可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产 品的合资企业的限制。

　　《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲要》

　　提出“立足产业规模优势、配套优势和部分领 域先发优势，巩固提升高铁、电力装备、新能 源、船舶等领域全产业链竞争力，从符合未来 产业变革方向的整机产品入手打造战略性全局 性产业链”、“完善出口政策，优化出口商品 质量和结构，稳步提高出口附加值”。

　　坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理 念，以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电 动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发 展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点， 突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建 新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业 发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可 持续发展，加快建设汽车强国。

　　促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车 限购地区适当增加汽车号牌限额。各地区结合 实际制定奖励与强制相结合的消费更新换代政 策，鼓励企业开展以旧换新，合理引导消费预 期。

　　优化汽车领域外资政策，保障内外资汽车制造 企业生产的新能源汽车享受同等市场准入待 遇。修订乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法，在外方与中方合资伙 伴协商一致后，允许外方在华投资的整车企业 之间转让积分。

　　新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高 强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、 零部件和整车。

　　全面分析了新一轮科技革命和产业变革对汽车 产业的深刻影响，提出以新能源汽车和智能网 联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产 业生态，带动产业转型升级，实现由大到强发 展。

　　实行摩托车跨省异地检验。同时，实行新登记 摩托车免检政策，对新注册登记 6年以内的摩 托车kaiyun，车主仅需在第 2年、第 4年、第 5年分 别按期领取。一定程度上释放了国内摩托车市 场的需求。

　　型式检验于 2018年 7月 1日起实施，销售和注 册登记于 2019年 7月 1日起实施。国 IV标准 的实施，将推动摩托车全面电喷化，能够有效 控制摩托车污染，以促进摩托车及其相关行业 技术进步和结构优化。