kaiyun德邦物流股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年6月27日向全体董事以电子邮件的方式发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知，并于2023年6月30日以通讯方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长余睿先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　同意提名胡伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，董事任期将从股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(的《德邦物流股份有限公司关于补选董事的公告》（公告编号：2023-044）。

　　本次关联交易基于公司日常经营需要，有助于实现资源整合及优势互补。本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司，特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(的《德邦物流股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(的《德邦物流股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年6月27日向全体监事以电子邮件的方式发出召开第五届监事会十八次会议的通知，并于2023年6月30日以通讯方式召开会议。本次会议由监事会主席江卫华先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次购买资产暨关联交易事项有助于公司资源升级整合，优化发展布局，增强公司竞争力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(的《德邦物流股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司提名胡伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历请见附件）。经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名胡伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期将从股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　胡伟，男，1983年出生，中国国籍。胡伟先生拥有丰富的物流行业运营及管理经验，自2010年1月至2015年4月担任京东集团物流部人力资源部总监，自2015年5月至2017年11月担任京东集团物流部西南地区总经理，自2017年12月至2019年3月担任京东物流华北地区总经理，自2019年4月至2023年6月担任京东智能产发股份有限公司首席执行官，自2023年6月至今担任京东物流执行董事、首席执行官。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）与JDLogistics,Inc.（以下简称“京东物流”）拟签订《资产转让协议》，约定公司及其控股子公司将以合计不超过人民币10,614.59万元（不含税）的自有资金购买京东物流及其控股子公司83个转运中心的部分资产。后续双方将根据资产转让交割情况，按照具体控股子公司的交接进度，另行签署具体的协议附件，并根据具体协议附件予以独立结算。

　　●公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京东物流及其控制的企业为本公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　●公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事余睿、陈岩磊、单甦回避表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。

　　●本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　公司与京东物流拟签订《资产转让协议》，约定公司及其控股子公司将以合计不超过人民币10,614.59万元（不含税）的自有资金购买京东物流及其控股子公司83个转运中心的部分资产。后续双方将根据资产转让交割情况，按照具体控股子公司的交接进度，另行签署具体的协议附件，并根据具体协议附件予以独立结算。

　　2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事余睿、陈岩磊、单甦对该议案回避表决。

　　公司监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有助于公司资源升级整合，优化发展布局，增强公司竞争力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了同意的独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司经营能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

　　公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《股票上市规则》的相关规定，京东物流及其控制的企业与本公司构成关联关系。

　　上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好kaiyun，不是失信被执行人。

　　交易标的为京东物流及其控股子公司83个转运中心的部分资产，具体包括约135类合计18,300台/套物流相关设备，以及周转材料、房屋装修等。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。

　　评估对象和评估范围：评估对象为京东物流股份有限公司申报的部分资产，评估范围为京东物流股份有限公司于评估基准日的各转运中心物流设备、周转材料、房屋装修等。

　　委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，委估资产重置成本可通过重置途径获得，相关贬值能合理估算，因此适用成本法评估；纳入评估范围的机器设备，不具有独立运营能力或者独立获利能力，且实际工作中难以将占有的收益从企业整体收益中剥离出来，因此不适用收益法评估；目前当地二手设备市场交易品种单调、频率不高，交易信息不透明，可采用交易实例贫乏，故本次评估不适宜采用市场法。

　　经评估，德邦物流股份有限公司委托评估的部分资产于本次评估基准日的评估值为人民币壹亿零陆佰壹拾肆万伍仟玖佰元整（RMB10,614.59万元）。

　　定价合理性分析：本次交易作价参考双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了评估对象的实际情况，经转让双方友好协商确定本次交易的成交价格不超过人民币10,614.59万元（不含税），后续双方将根据资产转让交割情况，按照具体控股子公司的交接进度，另行签署具体的协议附件，并根据具体协议附件予以独立结算。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　转让方代表京东物流旗下各关联公司及其分支机构1，受让方代表德邦股份旗下各关联公司及其分支机构进行签署，本协议中提及的应由转让方或受让方行使的权利和履行的义务，由京东物流、德邦股份内部负责相应区域及业务范围的公司分别履行。

　　转让方特此将其采购的资产中的所有权利完全转移给受让方，按照该资产在双方达成共识的金额计算，交易金额上限合计不超过人民币10,614.59万元（不含税），由受让方向转让方支付，双方将根据资产转让交割情况另行签署具体的协议附件，并根据具体协议附件予以结算。因本协议的签署和前述转让费用而应支付的税费由双方依法各自承担。

　　本次转让涉及的交易金额，按照具体关联公司及分支机构交接的进度，参考本协议后续签署的单个附件约定的具体资产价值信息，独立结算。本次转让涉及的交易金额，受让方分五期结算付款给转让方。交接进度、付款金额和账户等以后续另行签署补充协议为准，且转让方先开发票受让方后付款。

　　关于转让方已装修完毕的项目按双方约定金额转移至受让方，转让方开具装修费发票给受让方后，受让方付款。

　　本协议有效期自2023年7月1日至2024年6月30日。合同期满后，若双方均未提出异议，本合同有效期自动延长至2026年6月30日，直至乙方提出异议或重新订立新的合同。

　　所属转让方的徐州鼓楼转运中心、保定转运中心、南通转运中心、中山转运中心、昆明转运中心、武汉新洲转运中心、大连转运中心、天津转运中心、南宁转运中心、深圳转运中心共计10个试点场地资产所有权2023年7月1日起归受让方所有，剩余场地资产所有权2023年8月1日起归受让方所有。

　　若任何一方(下称“违约方”)违反本协议任何条款，且对其他方(下称“非违约方”)造成损害，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起十五个工作日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则非违约方可立即根据本协议约定的方法或通过法律手段采取其他救济措施。

　　本次关联交易基于公司日常经营需要，有助于实现资源整合及优势互补，有助于提高公司运作效率，增强竞争力。本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司，特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事余睿、陈岩磊、单甦对该议案回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　事前认可意见：本次关联交易是为满足公司日常经营需要进行的正常商业行为，本次关联交易以评估价格为基础，符合公平、公正的交易原则，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。我们同意将《关于公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　独立意见：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司经营能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。我们同意本次购买资产暨关联交易事项。

　　公司监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有助于公司资源升级整合，优化发展布局，增强公司竞争力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，详见2023年7月1日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。公司将在本次股东大会召开之前，在上海证券交易所网站登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证件原件，办理登记手续。

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件、委托人身份证复印件、股东账户卡，办理登记手续。

　　4、异地股东可以通过邮件方式于下述时间登记，公司不接受电线、登记地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。